知識ベース

デペサージュ

法律では、 dépeçageは法律の抵触であり、ケース内のさまざまな問題はさまざまな州の法律によって管理されます。コモンローの国では、 dépeçageは通常、契約の異なる部分が異なる法律に準拠することを規定する単一の契約を意味します。米国では、「法の理論の選択」は、裁判所が各法に適用される法の支配に関する州間の意見の相違を検討する場所です。

この概念は、民法国で始まりましたが、契約義務に適用される法律に関するローマ条約に従って、英国やアイルランドなどのコモンローの国でも採用されています(第3条(1))。

実際には、契約が明示的に選択された複数の準拠法を持つことは比較的まれです。そのような状況の2つの例は次のとおりです。

  • International Swaps and Derivatives Association(ISDA)の標準文書に準拠するデリバティブ取引では、ISDAマスター契約がニューヨーク州の法律に準拠し、クレジットサポート付属書類が英国の法律に準拠することは珍しくありません。これは、ISDAが発行する同等のクレジットサポートアネックスに基づくニューヨーク州法よりも、クレジットサポートアネックスに基づくタイトル移転に関する英国法の規定が、保護された当事者にとって有利であると考えられるためです。ただし、実際には、付録はマスター契約と同じ契約の一部を形成するものとして説明されていますが、物理的および概念的には、実際には2つの別個の文書です。
  • 船舶融資取引では、法定船舶抵当が船舶に乗っ取られることは非常に一般的であり、船舶が登録されている州の法律(多くの場合、オフショア金融センターまたは管轄区域になります)ただし、そのような住宅ローンは通常、別の誓約書によって補足され、これらは通常、主要な財務書類を管理する法律によって管理されます。